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北京热景生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

发布时间:2019-11-09 11:48:42
[摘要] 丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。丁方每半年度对乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

(d4版以上)截至2016年底、2017年底、2018年底和2019年6月底,公司总资产分别为1.60116亿元、1.865617亿元、2.61118亿元和2.887322亿元。公司总资产呈现快速增长趋势。2018年末和2017年末总资产分别比上年末增长40.85%和18.45%。总资产的快速增长主要是由于公司业务规模扩大,货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产相应增加。

公司的主要业务是研究开发、生产和销售体外诊断试剂和仪器,以“发展生物技术造福人类健康”为使命,秉承“检测因我而先进”的理念,不断专注于医疗和公共安全检测领域产品的创新和产业化。公司主要产品为体外诊断试剂和仪器,主要用于肝癌肝炎、心脑血管疾病、炎症感染等临床医学领域以及生物安全、食品安全、疾病控制和应急响应等其他公共安全领域。2016年1月至6月,2017年、2018年和2019年,公司实现营业收入分别为1.21958亿元、1.42089亿元、1.87231亿元和9369.7亿元。归属于母公司所有者的净利润分别为2879.95万元、3000.7万元、4840.8万元和1144.73万元。公司主营业务突出,盈利能力强。

报告期内发行人的主要财务数据和财务指标如下:

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议安排

(一)筹集开设的资金账户

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定,发行人与保荐中德证券有限公司和募集资金存放行北京银行股份有限公司中关村分行签订了募集资金专户存储三方监管协议。发行人与实施募集资金项目的子公司廊坊生物科技有限公司,与发起人中德证券有限公司和募集资金存放行平安银行股份有限公司北京分行签订了募集资金专户存放四方监管协议。

公司募集资金专用账户的开立如下:

(二)专项账户资金存储监管协议的主要内容

公司与上述银行签订的募集资金监管协议的主要内容无显著差异。以平安银行股份有限公司北京分行为例,协议主要内容如下:

甲方:北京Hotshot生物技术有限公司

乙方:热点(廊坊)生物技术有限公司

丙方:平安银行股份有限公司北京分行

方鼎:中德证券有限公司(发起人)

为规范甲乙双方募集资金管理,保护投资者权益,根据相关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订),甲、乙、丙、丁三方经协商达成如下协议:

一、乙方在丙方开立了一个募集资金的专用账户(以下简称“专用账户”),账号为15672019091988。截至2019年9月26日,该专用账户余额为人民币0,000.00元。本专用账户仅用于储存和使用乙方为体外诊断试剂1200万、配套设备生产基地850套、R&D中心项目等项目筹集的资金,不得挪作他用。

乙方可以以存单形式存入的资金。乙方承诺将上述存单转入本协议规定的募集资金专用账户管理或以存单方式展期,并将通知丁方。乙方的存单不得质押。

特殊账户不允许提取现金、现金、透支、支票业务、网上银行等自助转账功能,但可以开通网上查询功能。丙方有权拒绝办理上述乙方不承担任何责任不得办理的相关业务的申请。

乙方根据上述募集资金用途向丙方申请相应的支付服务时,应提前通知丙方和丁方,并向丙方提供加盖乙方预留印章的支付结算凭证。

二.乙方和丙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规章。

三.作为甲方的发起人,丁方应按有关规定指定发起人代表或其他人员监督乙方募集资金的使用。

方鼎承诺按照《证券发行上市保荐管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和甲方制定的募集资金管理制度,履行保荐职责,持续监督甲方募集资金的管理

方鼎可以通过现场调查和书面询问行使监督权。乙方和丙方应配合丁方的调查和询问。丁方每半年对乙方进行现场调查时,还应检查专用账户的存储情况。

4.乙方授权丁方、苗王兴、高丽金指定的保荐代表人随时查询并复制乙方专用账户中的信息。丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的专用账户信息。

保荐代表人向丙方查询乙方专用账户时,应当出具合法身份证明;乙方指定的其他人员在查询乙方专用账户时,应向丙方出具合法身份证明和介绍信。

5.丙方应每月(每月10日前)向乙方出具真实、准确、完整的对账单,并抄送丁方

6.如乙方在一次或12个月内从专用账户提取人民币5000万元以上,且扣除发行费用后达到募集资金总额净额的20%,乙方和丙方应及时传真通知丁方,并提供专用账户支出清单。

七、方鼎有权按照有关规定更换指定的保荐代表人。甲方变更保荐代表人的,应当书面通知丙方相关证明文件,并按照本协议第十四条的要求书面通知变更后保荐代表人的联系方式。更换赞助商代表不会影响本协议的效力。

8.若丙方连续三次未能向乙方出具对账单或及时通知丁方大额提取专用账户,且丙方未能配合丁方调查专用账户,乙方有权单方面终止本协议并撤销专用账户,或乙方应丁方要求单方面终止本协议并撤销专用账户。

九.如丁方发现乙方和丙方未按约定履行本协议,应在了解相关事实后及时书面报告上海证券交易所。

10.本协议自甲、乙、丙、丁三方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自单位公章之日起生效,自专用账户资金全部用完并依法销户之日起失效。

11.如果本协议的任何一方违反相关法律法规或本协议的任何规定,给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的所有责任,并赔偿非违约方因此产生的所有损失和费用。

12.根据本协议或与本协议有关的任何争议应首先通过争议双方之间的谈判解决。如协商不成,争议双方应提交北京仲裁委员会,并根据提交时有效的仲裁规则作出最终决定。仲裁应以中文进行。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

13.本协议一式七份,甲、乙、丙、丁三方各执一份,上海证券交易所、中国证监会北京监管局各执一份,其余供乙方备用。

二.其他重要事项

自意向书公布之日起至上市公告公布之日止,本公司无任何可能对本公司产生较大影响的重大事项,具体如下:

(一)公司主要业务发展目标进展正常;

(二)公司的行业或市场未发生重大变化;

(三)除与正常经营有关的购销、贷款等商业合同外,公司未签订对公司资产、负债、权益和经营成果有重大影响的其他重要合同。

(四)公司与关联方无重大关联交易;

(五)公司未进行重大投资;

(六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售或置换;

(七)公司住所未变更;

(八)公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未发生变化;

(九)公司未发生重大诉讼或仲裁;

(十)公司没有对外担保和其他意外情况;

(十一)公司财务状况和经营成果没有显著变化;

(十二)公司没有其他应当披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本信息

保荐机构(主承销商):中德证券有限公司

法定代表人:侯炜

主办方代表:苗王兴、高丽金

住所:北京市朝阳区建国路81号华茂中心1号办公楼22楼

电话:010-59026666

传真号码:010-59026670

联系人:苗王兴和高丽金

二.上市保荐人的建议

保荐人中德证券(China-German Securities)认为,发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科学创新板股票上市规则》等相关法律法规的规定,发行人股票已经达到公开上市的要求。中德证券愿意赞助发行人股票上市,并承担相关赞助责任。

三.保荐代表人持续监管的具体情况

1.苗族王兴

苗王兴,中德证券投资银行董事,注册保荐代表人。他参与或负责益生制药(002566.sz)的首次公开发行、蓝瑛设备(300293.sz)的首次公开发行和广安爱众(600979.sh)的非公开发行。曾在民生证券有限公司工作,苗王兴先生严格遵守《证券发行上市保荐管理办法》等相关规定,有良好的执业记录。

2.高丽金

中德证券投资银行常务董事、医疗卫生部门负责人高丽金是注册保荐代表人。他曾参与或负责龙脊机械(002363.sz)、益生制药(002566.sz)、蓝瑛设备(300293.sz)、新天制药(002873.sz)、广安爱众(600979.sh)、韩丁于(300300.sz)等的首次公开发行。他曾在民生证券有限公司工作,高立进先生严格遵守《证券发行和上市保荐业务管理办法》等相关规定,并有良好的执业记录。

第八节重要承诺

一、上市后保持公司股票价格稳定的协议或约定

(一)公司上市后三年内的股票价格稳定计划

2019年3月21日召开的2019年第二次股东特别大会通过的《公司股份上市后三年内稳定股价方案》(以下简称《方案》)如下:

1.启动股票价格稳定措施的具体条件和顺序

公司首次公开发行股票并在中远上市后三年内,公司股票连续20个交易日收盘价(如因现金股利、股票转让、转换为股本、发行新股等原因导致除权除息被剔除的,按照上海证券交易所的有关规定处理。(下同)低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司的普通股股东的权益总额\u公司最近一期期末的股份总额,下同),同时符合法律、法规和公司股份回购、增持相关规范性文件的规定,公司应根据本预案规定的规则启动股票价格稳定措施。

股票价格稳定措施的实施顺序如下:(1)公司回购股份;(二)控股股东和实际控制人增持公司股份。(3)董事(独立董事除外)和高级管理层增持公司股份。

在上述措施中,如果优先相关主体未能履行本计划规定的义务,或已履行相应义务但连续20个交易日未实现公司股票收盘价高于公司最近一次经审计的每股净资产,后续优先相关主体将自动触发执行稳定股价的措施。

2.稳定股票价格的措施

(1)公司稳定股价的措施及约束机制

1)股票价格稳定措施

当启动股票价格稳定措施的前提条件满足时,公司决定回购股票稳定股票价格的,应在5个交易日内召开董事会,讨论公司向公众股东回购公司股票的方案,并提交股东大会审议。股东大会审议通过股份回购方案后,公司应当依法通知债权人,向证券监督管理机构、证券交易所等主管部门提交相关材料,并办理审批或备案手续。完成必要的审批、备案和信息披露程序后,公司可以实施相应的股份回购计划。

公司股票回购的资金来源包括但不限于自有资金和银行贷款。回购股份的价格根据二级市场价格确定。回购股份的方式是通过集中竞价、大宗交易或证券监管机构认可的其他方式向公众股东回购股份。公司回购股份所使用的资本金额不得高于回购股份发生时上一会计年度经审计的母公司股东应占净利润的10%。股份回购后,公司股份的分配应当符合上市条件。

公司向公众股东回购股份应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司公开回购股份管理办法(试行)》、《上市公司集中竞价回购股份补充规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

2)约束机制

(一)公司将在中国证监会指定的股东大会和报纸上公开说明不采取上述稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和公众投资者道歉。

(2)以上承诺是公司的真实意图。公司自愿接受监管机构、自律组织和公众的监督。如违反上述承诺,公司将依法承担相应责任。

(二)控股股东和实际控制人稳定公司股价的措施和约束机制

1)股票价格稳定措施

控股股东和实际控制人需要根据与各方协商确定的稳定股价的具体方案采取稳定股价措施的,控股股东应当在遵守法律、法规和规范性文件的前提下,通过增加公司股份来稳定股价。

控股股东和实际控制人应当自股票价格稳定措施启动条件具备之日起5个交易日内提出公司增持计划(包括拟增持公司股票的数量、价格范围和时间),并依法履行内部审批和证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批程序;在获得上述所有批准后的3个交易日内通知公司;公司应按照有关规定披露控股股东和实际控制人增持公司股份的计划。公司披露控股股东和实际控制人增持公司股份计划三个交易日后,控股股东和实际控制人开始实施该计划。

控股股东和实际控制人增持公司股份的价格不得高于上一会计年度末经审计的每股净资产,每一会计年度用于增持公司股份的资本金额不得低于控股股东和实际控制人上一会计年度从公司获得的现金股利税后金额的30%。控股股东和实际控制人增持公司股份后,公司股份的分配应当符合上市条件。

2)约束机制

当具备启动股票价格稳定措施的条件时,控股股东和实际控制人未能采取上述具体措施稳定股票价格的,控股股东和实际控制人应当接受以下约束措施:

(一)控股股东和实际控制人将在公司股东大会和中国证监会指定的报纸上公开说明不采取上述措施稳定股价的具体原因,并向公司股东和公众投资者道歉。

(二)控股股东或者实际控制人未采取上述具体措施稳定股价的,控股股东或者实际控制人持有的公司股份不得转让,并自上述事实发生之日起停止从公司领取股息,直至按照本预案的规定采取并实施相应的稳定股价措施。

(三)董事(独立董事除外)和高级管理人员稳定公司股价的措施和约束机制

1)股票价格稳定措施

当启动股票价格稳定措施的前提条件满足时,如果董事(独立董事除外)和高级管理人员需要根据与各方协商确定的股票价格稳定计划采取股票价格稳定措施,董事(独立董事除外)和高级管理人员应采用二级市场竞价方式购买公司股票,以稳定公司股票价格。董事(独立董事除外)和高级管理人员应提出增加公司股份的方案(包括增加数量、价格幅度、时间等)。)在达到股票价格稳定措施的启动条件后5个交易日内,并在3个交易日内通知公司。公司应按有关规定披露增加董事(独立董事除外)和高级管理人员股份的方案。公司增加董事(独立董事除外)和高级管理人员股份的计划披露后三个交易日,董事(独立董事除外)和高级管理人员将按照计划增加股份。年度内,董事(独立董事除外)和高级管理人员购买公司股份所使用的资金金额不得低于董事(独立董事除外)和高级管理人员在担任董事(独立董事除外)期间上一会计年度公司税后薪酬累计金额的30%。董事(独立董事除外)和高级管理人员购买公司股份应遵守相关法律、法规和规范性文件的规定。需要由证券监督管理部门、证券交易所等监管机构进行审批的,应当履行相应的审批程序。董事(独立董事除外)和高级管理人员购买公司股份后,公司股份的分配应当符合上市条件。

2)约束机制

当具备启动股票价格稳定措施的条件时,董事(独立董事除外)和高级管理人员未能采取上述稳定股票价格的具体措施的,应当接受以下约束措施:

(一)董事(独立董事除外)和高级管理人员将在中国证监会指定的公司股东大会和报纸上公开说明不采取上述措施稳定股价的具体原因,并向公司股东和公众投资者道歉。

(二)董事(独立董事除外)和高级管理人员未能采取上述具体措施稳定股价的,自上述事项发生之日起5个工作日内停止领取公司薪酬和股东红利。同时,董事(独立董事除外)和高级管理人员持有的公司股份,在董事(独立董事除外)和高级管理人员按照本计划的规定采取相应措施稳定股价并予以实施之前,不得转让。

③在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司将要求新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》,该承诺内容与公司发行上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已作出的相

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